باختصار. يجب أن تُبرَم المعاملات بين المقاولات المرتبطة بشروط السوق. وفوق عتبات معيّنة، يجب مسك وثائق وتقديمها في اليوم الأول من المراقبة.
ولم يعد الموضوع حكرًا على المجموعات الكبرى. فكل شركة مغربية تنجز عمليات مع كيان أجنبي من المجموعة نفسها — مشتريات، أو إتاوات، أو خدمات، أو تمويلات — معنيّة بالمبدأ، إن لم تكن معنيّة بالالتزام المستندي.
مبدأ المنافسة الكاملة
- يجب أن تكون الشروط المتّفق عليها بين المقاولات المرتبطة هي تلك التي كانت ستعتمدها مقاولات مستقلّة.
- وكل فارق غير مبرَّر يشكّل تحويلًا غير مباشر للأرباح، قابلًا لإعادة الإدماج في النتيجة الخاضعة للضريبة.
- وعبء التبرير يقع عمليًا على المقاولة، التي عليها إثبات عادية أثمانها.
والنقطة الثانية تستهدف الأثمان المنخفضة أكثر من اللازم عند التصدير كما تستهدف التكاليف المرتفعة أكثر من اللازم عند الاستيراد، والإتاوات بلا مقابل حقيقي، والتسبيقات غير المؤدّى عنها. وتنشر منظمة التعاون والتنمية الاقتصادية المبادئ الدولية المرجعية.
العمليات المعنية
| التدفّق | نقطة اليقظة |
|---|---|
| بيع الأملاك وشراؤها | هامش منسجم مع الوظائف الممارَسة |
| تقديم خدمات داخل المجموعة | حقيقة الخدمة والفائدة العائدة على الشركة المغربية |
| إتاوات العلامة أو الدراية | وجود الحقّ الممنوح وسعر السوق |
| تمويلات داخل المجموعة | سعر فائدة مماثل لسعر مُقرِض مستقلّ |
| إعادة فوترة مصاريف المقرّ | مفتاح توزيع مبرَّر وخدمة مُؤدّاة فعلًا |
السطران الأخيران يركّزان جوهر التصحيحات: فهما يفترضان إثبات المبلغ، بل وإثبات وجود خدمة مُؤدّاة للشركة المغربية أصلًا.
الوثائق
- ملفّ رئيسي يصف المجموعة: التنظيم، والأنشطة، والأصول المعنوية، وسياسة الأثمان.
- ملفّ محلّي خاص بالكيان المغربي: المعاملات، والتحليل الوظيفي، والطرق المعتمدة، والعناصر المقارَنة.
- التزام يُطبَّق فوق عتبات ترتبط برقم المعاملات أو بالأصول.
- تقديم مُنتظَر منذ بداية فحص المحاسبة.
النقطة الأخيرة حاسمة: فالوثائق لا تُبنى أثناء المراقبة. والمقاولة التي لا تستطيع الإدلاء بها تعرّض نفسها لتقدير أوعيتها من طرف الإدارة.
التحليل الوظيفي
هو قلب الإثبات. ويجيب عن ثلاثة أسئلة:
- ما هي الوظائف التي يمارسها الكيان المغربي فعلًا: الإنتاج، أو التوزيع، أو البحث، أو الدعم؟
- وما هي الأصول التي يستعملها، ولا سيما المعنوية منها؟
- وما هي الأخطار التي يتحمّلها: المخزون، والصرف، وقرض الزبناء، والضمان؟
والأجر المنتظَر ينبثق عن هذه الأجوبة: فموزّع بأخطار محدودة لا يمكنه أن يسجّل خسائر باستمرار، ومجرّد مصنّع لحساب الغير لا يمكنه تحمّل أخطار مقاول رئيسي.
طرق المقارنة
- الثمن المقارَن في السوق الحرّة: الأكثر مباشرةً، حين توجد معاملات مماثلة.
- ثمن إعادة البيع: ملائمة للموزّعين، بتطبيق هامش إجمالي للسوق.
- التكلفة المضاف إليها هامش: ملائمة لمقدّمي الخدمات وللمصنّعين لحساب الغير.
- الهامش الصافي للمعاملة: الأكثر استعمالًا عمليًا، ويقوم على مؤشّر للمردودية.
- تقاسم الأرباح: للعمليات المندمجة اندماجًا قويًا.
ويجب تبرير اختيار الطريقة في ضوء التحليل الوظيفي. أما تغييرها من سنة إلى أخرى بلا سبب فيضعف موقف المقاولة إضعافًا خطيرًا.
الاتفاق المسبق
يمكن للمقاولة أن تطلب من الإدارة المصادقة مسبقًا على طريقة تحديد أثمان تحويلها، لفترة معيّنة. وثمّة ثلاث مزايا:
- الأمن القانوني على مدى الفترة المشمولة.
- انتفاء التصحيح على المعاملات المشمولة، إذا احتُرمت الشروط.
- حوار قبلي، أفضل من نقاش في وضعية مراقبة.
والمسعى متطلِّب ويفترض ملفًّا كاملًا. وهو مبرَّر بالنسبة للتدفّقات المتكرّرة وذات الحجم المعتبر، ويندرج في المنطق نفسه للتأمين المشار إليه في دليلنا حول المراقبة الجبائية بالمغرب.
نتائج التصحيح
- إعادة إدماج الربح المحوَّل في النتيجة الخاضعة للضريبة.
- تطبيق الضريبة على الشركات والزيادات المقابلة.
- خطر الازدواج الضريبي، إذ يُفرَض الربح نفسه في الدولتين معًا.
- إمكانية مباشرة مسطرة تصالحية حين تنصّ على ذلك اتفاقية جبائية.
النقطة الثالثة هي الأكثر كلفة اقتصاديًا. وآليات إزالة الازدواج الضريبي معروضة في دليلنا حول اتفاقيات تفادي الازدواج الضريبي.
ما ينبغي وضعه
- جرد للتدفّقات مع الكيانات المرتبطة، حسب الطبيعة وحسب المبلغ.
- عقود مكتوبة لكل تدفّق، تصف الخدمات وأجرها.
- أدلّة على التنفيذ: المنتجات المسلَّمة، والتقارير، والمراسلات.
- تحليل للقابلية للمقارنة يُحيَّن دوريًا.
- مراجعة سنوية للانسجام بين السياسة المعلَنة والنتائج المثبَتة.
النقطة الثالثة هي الأكثر غيابًا: فعقد تقديم خدمة داخل المجموعة بلا أي منتَج مسلَّم هو أول سبب للرفض، بمعزل عن مستوى الثمن.
وتبرير ثمن داخل المجموعة يفترض طريقة تقييم قابلة للدفاع عنها: قيمة المقاولة وقيمة السندات.
أسئلة متكرّرة
هل تُعنى بذلك المقاولة الصغرى والمتوسطة؟
يُطبَّق مبدأ المنافسة الكاملة على جميع المعاملات بين المقاولات المرتبطة. أما الالتزام المستندي الشكلي وحده فمشروط بعتبات.
هل تُستهدَف التدفّقات الداخلية بالمغرب؟
يمكن كذلك فحص المعاملات بين المقاولات المرتبطة المقيمة من زاوية التصرّف غير العادي في التدبير، حتى خارج الوثائق الشكلية.
متى تُكوَّن الوثائق؟
قبل أي مراقبة. إذ يجب أن يكون تقديمها ممكنًا منذ بداية الفحص، وهو ما يفترض إعدادها وتحيينها كل سنة.
هل يجب أن يكون قرض داخل المجموعة مؤدّى عنه؟
التسبيق بدون فائدة لكيان مرتبط قابل لأن يُحلَّل بوصفه تحويلًا للأرباح، ما لم يُبرَّر بالمصلحة الذاتية للشركة المُقرِضة.
خلاصة
ثلاثة عناصر تصنع متانة الملفّ: عقود مكتوبة، وأدلّة على التنفيذ، وتحليل وظيفي منسجم مع النتائج المعلَنة. وهي تتكوّن تباعًا مع مرور الوقت — لا أثناء المراقبة أبدًا.