داخل الشركة المغربية — سواء تعلّق الأمر بشركة ذات مسؤولية محدودة (SARL) أو شركة مساهمة (SA) — يحدّد النظام الأساسي الإطار القانوني للتسيير، غير أنه لا يكفي دائماً لتنظيم العلاقات بين الشركاء بشكل مفصّل وسرّي. ويأتي ميثاق الشركاء ليكمّل هذا الإطار: فهو اتفاقية خارجة عن النظام الأساسي تستبق الوضعيات الحساسة، وتؤمّن دخول المستثمرين وخروجهم، وتقي من حالات الجمود التي قد تشلّ نشاط المقاولة.
يُبرَم ميثاق الشركاء في ظل القانون المغربي (لا سيما القانون رقم 5-96 والقانون رقم 17-95)، وهو أداة مرنة وسرّية يمكن تكييفها مع واقع كل مشروع. ويضع مكتب الجويدي رهن إشارتكم نموذجاً مُهيكَلاً لمساعدتكم على صياغة هذه الالتزامات.
لماذا إبرام ميثاق الشركاء؟
يتّسم النظام الأساسي بطابع علني وبقدر من الجمود، بينما يظل الميثاق سرّياً وأسهل تعديلاً. فهو يتيح تنظيم جوانب لا يعالجها النظام الأساسي إلا قليلاً أو لا يعالجها أصلاً، مع تعزيز استقرار رأس المال. ويمكن لميثاق محرَّر بعناية أن يسهم خاصة في:
- تأطير نقل الحصص أو الأسهم (المصادقة، حق الأولوية، عدم القابلية المؤقتة للتفويت)؛
- حماية الشركاء الأقلية والأغلبية على حد سواء عند تفويت السيطرة؛
- توضيح قواعد الحكامة ولائحة القرارات المهمة؛
- الوقاية من النزاعات بين الشركاء وتنظيم تسويتها.
البنود الأساسية الواجب إدراجها
تستحق عدة آليات عناية خاصة عند الصياغة. فبند المصادقة يُخضع دخول شريك جديد لموافقة الباقين. ويمنح حق الأولوية للشركاء الحاليين الأسبقية في إعادة شراء الحصص المعروضة للبيع. أما بند عدم القابلية للتفويت فيثبّت رأس المال خلال مدة محددة.
- بنود الخروج المشترك (tag along) وإلزامية الخروج المشترك (drag along)؛
- الالتزام بـعدم المنافسة وعدم استقطاب الأجراء؛
- قواعد السرّية والحكامة المشتركة.
المواءمة بين الميثاق والنظام الأساسي
لا يحلّ ميثاق الشركاء محل النظام الأساسي، بل يكمّله. وفي حال التعارض، يسري النظام الأساسي عادةً في مواجهة الغير، في حين لا يُلزم الميثاق سوى الموقّعين عليه. لذا من الضروري الحرص على الانسجام بين الوثيقتين وإقرار آليات للمواءمة. كما يجب أن يحترم كل بند الأحكام الآمرة للقانون المغربي ليكون نافذاً بالكامل.
الاستعانة بمواكبة لتأمين الاتفاق
يتوقف الأثر القانوني للميثاق على دقة صياغته وملاءمته لوضعيتكم. وتتيح المواكبة من قبل مهنيين تعديل البنود، وتقدير نتائجها، والمواءمة بين الميثاق واستراتيجيتكم المتعلقة بالذمة المالية والجبايات. ويشكّل هذا النموذج قاعدة عمل، ويُنصح بعرضه للمصادقة قبل التوقيع.
خلاصة القول، إن ميثاق الشركاء أداة للوقاية والاستقرار، مفيدة بوجه خاص في المشاريع التي تضم عدة شركاء أو المفتوحة أمام المستثمرين. وإذا أُحسن إعداده، فإنه يحدّ من مخاطر الجمود ويحمي استمرارية المقاولة.
مشروع بعدة شركاء في المغرب؟
يواكبكم مكتب الجويدي في صياغة وتأمين ميثاق الشركاء الخاص بكم، بانسجام مع نظامكم الأساسي واستراتيجيتكم. حمّلوا النموذج واحجزوا موعداً عبر فضاء العميل.
هذا المقال مقدَّم لأغراض إعلامية ولا يشكّل استشارة قانونية شخصية. ويجب تكييف البنود مع كل وضعية والمصادقة عليها وفق القانون المغربي الجاري به العمل.
